吉林华润生化股份有限公司2007年度报告摘要

(4)营业外收入发生64万元,同比增加50万元,增幅365.13%,主要是公司控股公司—科技开发公司处置固定资产产生的收益增加影响所致。

(5)营业外支出发生334万元,同比增加144万元,增幅76.09%,主要是公司控股公司—黄龙公司固定资产清理损失同比增加影响所致。

公司报告期内现金及现金等价物净增加额为8,944万元,比上年同期增加7,866万元,增幅729.70%,其中:经营活动产生的现金流量净额同比减少3,651万元,投资活动产生现金流量净额同比增加307万元,筹资活动产生的现金净流量同比增加11,242万元,汇率变动影响同比减少32万元。具体原因如下:

(1)经营活动产生的现金流量净额6,029万元,比上年同期减少3,651万元,降幅37.72%。

①销售商品、提供劳务收到的现金143,976万元,比上年同期增加13,489万元,增幅10.34%。主要是公司控股公司—黄龙公司销售商品收到的现金同比增加;

②收到的税费返还236万元,比上年同期增加201万元,增幅585.21%。主要是公司控股公司—黄龙公司收到的税费返还同比增加。

③购买商品、接受劳务支付的现金119,093万元,比上年同期增加18,475万元,增幅18.36%。主要是公司控股公司—黄龙公司及包装公司购买原材料支付的现金同比增加;

④支付给职工以及为职工支付的现金5,517万元,比上年同期增加686万元,增幅14.20%。

⑤支付其他与经营活动有关的现金7,089万元,比上年同期减少1,716万元,降幅19.49%,主要是公司控股公司—黄龙公司运费同比减少及修理费同比增加共同影响所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额-338万元,比上年同期增加307万元,增幅47.61%。

①投资活动现金流入4,439万元,比上年同期增加3,281万元,增幅283.22%。主要是公司本期收到转让光大银行股权款同比增加3,219万元,收到参股公司—百事可乐公司分配的现金红利比上年同期增加共同影响所致;

②投资活动现金流出4,777万元,比上年同期增加2,974万元,增幅164.91%。主要是公司控股公司—包装公司包装制品扩建项目支付的现金影响所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额3,309万元,比上年同期增加11,242万元,增幅141.71%,主要是公司本期银行借款增加7,000万元,上年同期银行借款减少4,203万元。

公司控股57.136%的黄龙食品工业有限公司是公司玉米深加工的龙头企业,注册资本5405.33万美元,年加工玉米65万吨,主要业务是生产以玉米为原料的多层次深加工产品,以副产品等有机质为原料的农用有机—无机复合肥系列产品,以及生产玉米加工成套、包装用品及其设备;生产的产品有玉米淀粉、玉米蛋白饲料、玉米麸质饲料、玉米油、玉米粕、淀粉糖浆等,是国内大型的玉米深加工企业之一。

2、投资收益对归属于母公司所有者的净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

(1)公司参股29.3033%的长春百事可乐饮料有限公司是中外合资企业,主要从事生产、销售百事公司的产品、中国牌号的饮料、其它碳酸和非碳酸饮料,年生产饮料1800万标箱,其主要产品有百事可乐、美年达、七喜等品牌的饮料。该企业注册资本2000万美元,其中本公司占29.3033%,国际三鹏长春有限公司占8.1967%,北京中饮工贸有限公司占5%,百事(中国)投资有限公司占57.5%。

2007年该公司完成营业收入543,397,754.73元,实现利润总额47,701,280.89元,实现净利润40,228,460.9元,本报告期,公司确认投资收益12,396,959.56元,比去年同期增加83.18万元,占本报告期归属于母公司所有者的净利润45.45%。

(2)公司参股49%的华润赛力事达玉米工业有限公司是经国家商务部批准成立的大型中外合资农产品深加工企业,主要业务是生产玉米加工产品及副产品,从事新产品的研究开发,在国内外市场上销售企业自产产品,并提供相关的售后服务;主要产品有玉米淀粉、葡萄糖浆、结晶糖、麦芽糊精、喷雾干燥产品、变性淀粉等。该企业注册资本13亿元人民币,其中公司占49%,美国嘉吉公司占51%。

2007年该公司完成营业务收入709,323,014.62元,实现利润总额6,065,181.29元,实现净利润6,065,181.29元,本报告期,公司按股权比例确认对CCR的投资收益为297.19万元,比去年同期增加343.31万元,占本报告期归属于母公司所有者净利润的10.90%。

公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股会议,审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》,若公司重大资产重组暨股权分置改革获政府相关部门批准,公司现存资产将全部转出,西航集团的相关资产将进入公司,公司的主营业务将转变为航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务,届时公司的发展战略及经营目标实施计划将发生重大变化(详见2008年3月4日《上海证券报》及上海证券交易所网站《公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书》)。

项目的设备安装、调试已全部完成,已经开始投产使用。项目工程决算及验收正在进行。

鉴于2007年度公司投资建设了包装扩建项目、目前尚有2.5亿元人民币借款还未偿还的资金紧张的现状,董事会拟定2007年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

鉴于2007年度公司投资建设了包装扩建项目、目前尚有2.5亿元人民币借款还未偿还的资金紧张的现状,董事会拟定2007年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

1、报告期内,公司以拍卖方式转让中国光大银行1694万股法人股,拍卖金额为3,200万元,获取转让收益1,400万元,占本报告期净利润的27.89%。

2、重大资产重组暨股改事项(公司公告刊登于2007年4月19日、2008年3月4日、3月25日《上海证券报》)

经公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议,通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》,公司上述重大重组暨股改事项尚需政府相关部门审批/核准,该议案所涉及的资产出售、收购及其他事项如下:

公司向中粮生化整体出售全部资产和负债,资产评估基准日2007年9月30日,全部股东权益经审计后账面值64,829.79万元人民币,评估值65,049.27万元人民币,评估增值219.48万元人民币。该评估结果已经中国华润总公司备案;出售资产以经评估的净资产值为依据,经双方协商确定为65,049.27万元人民币。资产出售完成后,公司现有的全部业务、资产及负债将由中粮生化承接,员工由中粮生化安置和管理。

公司向西航集团购买其与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产,资产评估基准日2007年9月30日,经评估的资产总计为566,974.46万元,负债总计为392,711万元,净资产为174,263.46万元;净资产较评估前账面值增值55,270.06万元。该评估结果已经国务院国资委备案;购买价格以经评估的净资产值为基础,由双方协商确定为174,263.46万元人民币。资产购买完成后,西航集团与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产及业务将由公司承接,员工由公司安置和管理。

④发行对象及股份认购方式:本次发行股票对象为西航集团,西航集团以其与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产认购;

⑤发行价格:每股6.24元人民币,如公司股票在定价基准日至发行日期间出现除权、除息等事项,则本次发行股票价格及数量将进行相应调整;

⑨本次发行前滚存未分配利润的安排:本次发行完成后,本次发行前与公司购买西航集团资产相关的业务经营所产生的利润由本公司新老股东共享。

华润集团终止其于2005年11月25日与中粮生化签订的原《股份转让协议》,并与西航集团签订《股份转让协议》,将原向中粮生化转让的其所持公司86,978,430股外资法人股(占公司总股本的37.03%)转让由西航集团持有,转让价款为43,829.79万元人民币,由西航集团以现金方式向华润集团支付。

(5)公司本次重大资产出售、购买及非公开发行股票和上市公司收购完成后的持续性关联交易

Ⅰ、公司为西航集团提供服务和交易:为西航集团承担国防科研任务提供零部件试制、加工;为西航集团的技改项目提供工程施工、设备安装、维护;根据西航集团纺机厂委托,加工制造剑杆织机零部件;为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。

Ⅱ、西航集团为公司提供服务和交易:公司部分型号的航空发动机需西航集团8号试车台提供试车服务;西航集团非航空发动机制造部分受本公司委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件;向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地;向西航集团租赁使用部分设备;西航集团为公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障及运输服务。

公司向西航集团销售的航空发动机数量按照用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定,向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行,即:西航集团与用户签订的合同规定的价格即为其与公司的结算价格,西航集团不得且不会利用其从公司购买的航空发动机产品获取任何差价及利润。

西航集团将其拥有的中华人民共和国工商行政管理局商标局核发的《商标注册证》证号为第1406279号和第1243484号的“西航”牌商标无偿许可公司使用。

截止2007年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

(一)公司于2006年12月4日披露公告启动公司股改,公司拟结合股改进行重大资产重组。

(二)2008年3月19日-21日公司召开了2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。

3、控股股权的转让尚需国资委、商务部批准,并经中国证监会豁免西航集团的要约收购义务。

4、公司相关公告刊登于2006年12月4日、12月18日、2007年3月6日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月5日、4月17日、4月19日、4月26日、6月6日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、12月3日、12月10日、12月17日、12月24日、2008年1月2日、1月7日、1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、2月18日、2月25日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月7日、4月14日、《上海证券报》。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

本报告期公司未发生新的重大诉讼仲裁事项,以前年度发生的诉讼仲裁事项进展如下:

本报告期,该案以执行和解的方式终结(公司公告刊登于2007年7月20日《上海证券报》)。

截止报告披露日,深圳仓储股权权属纠纷案已解决,股权权属已清晰,公司成为深圳物业吉发仓储有限公司的合法登记股东(公司公告刊登于2008年4月9日《上海证券报》)。

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

根据财政部第33号部长令、财会20063号文件、财会200618号文件规定,本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则。由于因首次执行新会计准则而发生的采用追溯调整法核算的会计政策变更事项如下:

(1)根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第十二条的有关规定,本公司2007年1月1日将因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,此项会计政策变更采用追溯调整法,并对2006年比较会计报表进行重新表述。

(2)根据《企业会计准则第33号–合并财务报表》讲解的规定,本公司在编制合并财务报表时,对合并抵销的子公司提取的法定盈余公积予以恢复改为不再将已经抵销的盈余公积予以恢复,此项会计政策变更采用追溯调整法,并对2006年比较会计报表进行重新表述。

(3)根据《财政部关于印发企业会计准则解释第1号的通知》财会200714号文件规定:企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司此项会计政策采用追溯调整法,将对子公司黄龙食品工业有限公司长期股权投资-股权投资差额借方的累计摊销金额1,234,575.79元增加了合并报表的年初未分配利润和盈余公积;并对母公司2006年12月31日的比较财务报表进行了重新表述。

(4)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十四条的规定,本公司2007年1月1日将对吉林化纤(000420行情股吧)股份有限公司的长期股权投资划为可供出售金融资产,此项会计政策变更采用追溯调整法,并对2006年比较会计报表进行重新表述。

本公司本年度因执行新的企业会计准则并对上述会计政策变更追溯调整财务报表,各追溯调整事项对2006年12月31日、2006年1月1日股东权益变动情况、2006年度利润表、2006年12月31日资产负债表影响如下:

*1、根据新的企业会计准则对子公司的长期股权投资采用成本法核算,在合并报表时按照权益法进行模拟调整,对子公司的长期股权投资差额不再摊销,因此将2006年度摊销的股权投资差额冲回减少投资收益322,609.82元。

*2、子公司黄龙工业有限公司本期确认递延所得税资产4,337,008.50元,其中应该计入当期的所得税费用为-2,382,512.56元。

注1 系按照新准则将原制度在“待摊费用”核算的620,921.16元根据性质转入此两科目核算。

注2 按照新准则将长期投资中的长期股票投资-吉林化纤按照上年年末该股票市场公允价值记入该科目。

注3按照新准则将长期股权投资中的股票投资-吉林化纤转入可供出售金融资产减少10,786,615.75元。《企业会计准则解释第1号》的规定,对2007年1月1日前子公司长期股权投资差额调整,其中:对子公司黄龙食品工业有限公司的长期股权投资差额借方余额5,517,010.60调减长期股权投资,对子公司吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司的股权投资差额贷方余额616,711.04元调增长期股权投资,以上共计调减长期股权投资15,686,915.31元。

注4按照新准则将原在固定资产和在建工程中核算的土地价值剥离,并入无形资产核算,其中,转出固定资产原值3,684,942.90元,转出累计折旧495,634.45元;转出在建工程2,296,901.78元;无形资产增加5,486,210.23元。

注5按照新准则规定本公司在编制合并资产负债表时,将母公司对子公司黄龙食品工业有限公司长期股权投资的金额超过在该子公司所有者权益中享有份额的部分(即:原准则下母公司对子公司黄龙食品工业有限公司股权投资差额借差)6,751,586.39元计入商誉。

注6根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第十二条的有关规定,本公司2007年1月1日将因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,确认递延所得税资产账面价值为4,519,256.59元。

注7按照新准则将长期投资中的长期股票投资-吉林化纤按照上年年末该股票市场公允价值记入可供出售金融资产科目。该股票的股权分置流通权转回股票成本。

注8期初账面余额较上年年末余额增加8,077,919.12元,系本公司自2007年1月1日起实行新准则,按照新准则将原在应付工资、应付福利费和其他应付款中核算的应付工资、应付福利费、工会经费、职工教育经费和奖金共计8,077,919.12元,转入新设科目“应付职工薪酬”中核算。

注9 主要系子公司吉林华润生化包装有限公司将原在“其他应付款”中代扣个人所得税转入该科目中核算。

注10主要系转出应在新设科目“应付职工薪酬”中核算的工会经费、职工教育经费、应付工资及奖金共计1,773,550.95元,转出应交个人所得税840.29元至“应交税费”科目核算,另外将原在“预提费用”中核算的468,511.00元转入该科目核算。

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